"합병제도 공정성 확보 중요"

2020-05-27 11:53:45 게재

지배주주 지배력 강화 목적으로 악용하면 안 돼

소액주주 찬성·회계법인 가치평가 감독 제안

대기업들의 계열사간 합병 과정에서 합병비율 산정에 대한 논란이 끊이지 않고 있다. 기업 인수합병 과정에서 지배주주들이 기업 지배권 확립 목적으로 합병비율을 정하면서 일반주주들의 이익을 편취한다는 문제제기다. 자본시장법 및 시행령이 규정하고 있는 합병비율의 산정방법은 주주의 재산권과 직결되는 문제로, 국민의 재산권 보호와 자본시장 활성화를 위해 공정성이 보장되어야 하는 매우 중요한 법령이다. 하지만 많은 사회적 논란과 경제적 비용을 야기한 삼성물산과 제일모직의 합병 사례를 필두로 공정성과 관련된 많은 문제제기가 있어 왔다. 금융투자업계와 학계 전문가들은 자본시장 발전을 위해 합병제도의 공정성 확보는 무엇보다 중요하다며 지배주주 지배력 강화 목적으로 합병제도를 악용해서는 안된다고 입을 모았다. 이를 위해서는 소액주주 과반수 찬성제도의 도입과 회계법인의 기업 가치평가에 대한 실질적 감독 등 제도적 장치 마련이 필요하다고 주장했다.

한국기업거버넌스포럼은 26일 오후 서울 전국경제인연합회(전경련) 회관에서 '합병비율 산정제도의 문제점 및 개선방향'에 대한 세미나를 열었다.

김형균 디앤에이치투자자문 본부장은 이날 발표에서 "현행 합병가액 산정방식의 문제점은 △상장법인 합병가액을 주식시장에서 형성된 시장가격으로 정하는 점 △상장법인과 비상장법인 간 평가 방식이 다른 점 △회계법인의 가치평가에 대한 실질적 감독기능 부재 등으로 인해 합병 과정에서 소수주주들에게 피해가 발생하고 있는 점"이라고 지적했다. 김 본부장은 "회사의 가치를 평가하는 방식인 주식시장 시장가격이 그 회사의 가치를 제대로 반영하고 있는지 의문"이라며 "동일한 지배주주가 지배하는 회사간 합병에서는 대주주 이익을 위해 합병 구조를 자의적으로 결정할 수 있는 등 견제장치가 없다"고 시가의 불완전성과 이사회의 문제점을 꼬집었다.

이어진 패널토론에서 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 "그나마 시장가격이 최선의 가치평가"라면서도 "합병비율을 결정할때 시가 뿐만 아니라 다른 방식도 허용해야한다는 의견을 제시했다. 그는 또 "가장 큰 문제는 지배주주나 경영진이 일반주주를 생각하지 않는 점과 책임을 추궁하지 않는 점"이라며 불합리한 합병에 대한 민사 및 집단소송 등을 제안했다.

손창완 연세대 법학전문대학원 교수는 "계열회사 간 합병시 규제할 수 있는 방안으로, 전체적 공정성 기준 마련을 위해 소수주주의 과반수 찬성 제도 도입과 평가의견서 작성시 회계법인 지정 제도 도입 방안이 필요하다"고 말했다.

이한상 고려대 경영대학원 교수는 불합리한 합병의 경우 사후구제로 이사 및 가치평가기관에 대한 민사 및 집단소송이 실효성 있게 작동되게 하는 방안을 해결책으로 제시했다. 이 교수는 "국내 회계법인의 기업가치평가보고서를 보면 회사의 설명을 그대로 받아쓰기 하는 등 합병비율 산정에 공정하게 활용되기 어렵다"며 "결국 불공정한 합병이 일어났을 때, 사후구제로 이사진 및 가치평가 기관에 대한 민사·집단 소송이 실효성 있게 작동되는 것이 중요하다"고 강조했다.

류영재 한국기업거버넌스포럼 회장은 "합병의 공정성이 결여된다면 자본시장에 대한 불신과 불만이 높아지고 결국 자본시장은 퇴행의 길을 걷게 될 것"이라며 "합병의 공정성 확보는 곧 자본시장 발전의 토대 확보와 같다"고 강조했다.

이 포럼을 공동개최한 김병욱 더불어민주당 국회의원(성남 분당을)은 "불공정한 합병비율은 국민연금의 수익률에도 직결되어 우리 국민의 노후에 큰 영향을 미칠 수 있다"며 "공정성을 확보하는 방향으로의 자본시장법의 재정비는 우리 국민 모두의 문제"라고 강조했다.

한편 이날은 이재용 삼성전자 부회장이 삼성바이오로직스 회계사기 등 '경영권 불법승계 의혹' 피의자 신분으로 검찰에 출석한 날이다. 공교롭게도 5년 전 삼성이 삼성물산과 제일모직의 합병을 발표한 날이기도 하다. 삼성물산과 제일모직의 합병을 추진하면서 제일모직 대주주인 이재용 부회장에게 유리하게 합병비율이 정해졌다며 불공정 논란이 거세게 일었다.
김영숙 기자 kys@naeil.com
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