기업이 핵심 성장 사업부분을 물적분할할때 일반투자자들의 권리 보호를 위해 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안이 이르면 올해 안에 시행될 전망이다.

14일 금융위원회 관계자는 "기업 물적분할에 따른 투자자 보호 방안을 마련해 시행령 개정으로 가능한 부분은 올해 안에 시행될 수 있도록 최대한 서두르겠다"고 말했다.

물적분할은 모회사의 특정 사업부를 분리해 신설회사로 만들고, 신설된 자회사의 주식 전부(100%)를 소유해 지배권을 확보하는 기업분할 제도다. 기업은 물적분할을 통해 핵심사업 부문을 자회사로 분리·상장하면 대규모 자금조달이 가능하지만, 핵심사업부가 떨어져 나간 모회사의 주가는 떨어지기 때문에 모회사 주주들이 피해를 입는 사례가 반복됐다.

14일 '물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안' 정책세미나에서 주제발표자로 나온 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 "2010~2021년 기간 284개 물적분할의 누적초과수익률을 보면 기업분할 공시 이후 저조한 성과를 보이고 있으며 최근 들어 유가증권 시장에서 더욱 심화되고 있다"고 밝혔다.

◆신주 우선 배정은 추가 검토 = 이날 김소영 금융위 부위원장은 "물적분할에 반대하지만 그 결정과정에서 소외됐던 주주들에게는 주식매수청구권을 통해 엑시트(exit)할 수 있는 권리를 보장하겠다"고 말했다. 또 물적분할 자회사가 모회사와 중복돼 상장할 때에는 모회사가 주주보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사해 미흡할 경우 상장을 제한하기로 했다.

김 부위원장은 "물적분할을 진행할 때 자회사 상장계획 등 기업의 구조개편 계획과 주주보호방안을 공시하도록 해서 일반주주들이 보다 충실한 정보를 갖고 기업 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하겠다"고 강조했다. 그는 "물적분할 자회사 상장시 일반주주 보호 문제는 투자자의 관심과 문제인식이 높은 사안임을 감안해 우선적으로 대안을 마련해 추진할 것"이라고 말했다.

다만 모회사 주주에게 자회사의 신주를 우선 배정하는 방안은 실현 가능성이 낮아 보인다. 남 연구위원은 "물적분할 시점부터 자회사 상장 결정 시점까지 모회사 주식을 계속 보유한 주주를 신주 우선배정의 기준으로 삼기가 현실적으로 불가능하다"고 지적했다. 김 부위원장도 "장단점과 현실적 한계 등을 추가적으로 꼼꼼히 검토해 도입 여부를 결정하겠다"고 말했다.

◆'물적분할 후 5년 이내 상장' 심사기준 도입 = 앞으로 물적분할 자회사 상장에 대한 별도 심사기준도 마련된다. 남 연구위원은 "핵심사업부의 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 일반주주보호 필요성이 대두되고 있다"며 "상장법인의 물적분할로 신설된 자회사가 설립 후 5년 이내 상장 신청을 할 경우 주주보호노력을 심사대상으로 하는 상장심사기준을 도입해야 한다"고 밝혔다.

주주간담회·기업설명회(IR) 등 의견수렴 및 소통결과를 종합적으로 고려해 일반주주와 충실히 소통한 경우 주주보호노력을 인정하겠다는 것이다. 주주 보호노력이 미흡한 사례로는 △주주보호정책 미공시 △공시한 주주보호정책 미이행 △일반주주 제기 사항 합리적 검토 미시행 등을 제안했다.

물적분할에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여하는 방안에 대해 남 연구위원은 상법 개정을 통해 모든(상장 및 비상장) 기업에게 적용하는 방식과 자본시장법 시행령 개정을 통해 상장법인에게만 적용하는 방식 2가지를 제시했다.

남 연구위원은 "물적분할의 일반주주 보호 문제는 주가하락이 발생하는 상장 모회사에게만 제기되고 있는 사안"이라며 "이럴 경우 법 개정없이 대통령령 개정만으로 주식매수청구권의 신속한 도입이 가능하다"고 말했다. 이 밖에도 물적분할시 기업이 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업구조 개편 계획과 주주보호 방안을 기재하도록 공시를 강화하는 방안을 제시했다.

금융위는 관계부처 협의 등을 거쳐 3분기 중 제도개선 방안을 발표할 예정이다.