주요 20개국(G20)과 경제협력개발기구(OECD)의 기업 거버넌스 원칙 3차 개정안이 채택됐다. 3차 개정원칙은 기후변화 등 다양한 환경·사회 위험을 관리하고 기업과 시장의 지속가능성을 보장하는 차원에서 거버넌스 역할을 강조하고 있다. 한국에서도 스튜어드십 코드의 전면적 개정 필요성이 제기됐다. ESG 책임과 관여활동을 강화하는 등 스튜어드십 코드의 실효성을 보완해야 한다는 주장이다.

◆"경제 전체 지속가능·회복력 기여해야" = 19일 경제개혁연구소에 따르면 지난달 OECD각료회의에서 채택된 G20·OECD기업 거버넌스 원칙 개정안은 이달 17-18일(현지시간) G20재무장관회의와 중앙은행총재회의를 거친 뒤 오는 9월 G20정상회담 승인 절차를 앞두고 있다.

이승희 경제개혁연구소 연구위원은 "이번 3차 개정은 자본시장에서 자금을 조달하는 기업의 관점에서 거버넌스의 유효성과 모델을 제시하는 것에서 더 나아가 기업의 지속가능성과 회복력뿐만 아니라 경제 전체의 지속가능성과 회복력에 기여할 수 있어야 한다는 점을 강조하고 있다"고 설명했다.

거버넌스란 '조직이 목표를 추구하는 데 있어 의사결정을 내리고 그 결정사항을 수행하기 위한 체계'로 통제와 명령의 의미를 내포하는 '지배구조'와는 더 크고 다른 개념이다. OECD는 기업의 투자활동을 지원하고 기업의 다양한 이해관계자들의 권리와 능력을 제고하기 위해 지난 1999년 거버넌스 원칙을 제정한 바 있다. 이어 2004년과 2015년 두 차례 시대흐름에 맞춰 원칙을 개정했다.

이번 3차 개정원칙은 상장기업의 감소와 소유 집중(기관투자자의 소유권 확대, 지주회사 및 기업집단 형태의 소유구조, 공공부문 비중 증가 등), 회사채 발행을 통한 자금조달 확대, 코로나19 사태 이후 위기관리 체계의 개선 필요성, ESG투자의 확산, 디지털 기술의 발전 등을 배경으로 추진됐다.

논의는 △ 기후변화 및 환경, 사회, 거버넌스(ESG) 관련 위험 관리 △ 디지털 기술 발전에 따른 기회와 위험 △ 소유구조 동향과 소유 집중의 증가 △ 기관투자자의 역할과 수탁자책임 △ 위기관리 및 위험관리 △ 비금융 부문에서의 과도한 위험감수 △ 기업거버넌스에서 채권투자자의 역할과 권리 △ 임원 보수 △ 이사회의 역할 △ 이사회와 고위경영진의 다양성 등 10개 분야를 우선순위로 정해 진행됐다.

◆기관투자자 관여활동 강조 = 이에 따라 개정된 원칙은 크게 6가지 이슈로 구성되어 있다. 그 내용은 1장 실효성 있는 기업거버넌스 체계 구축, 2장 주주의 권리 및 공평한 대우, 소유권기능, 3장 기관투자자, 주식시장 및 기타 유관기관, 4장 공시와 투명성, 5장 이사회의 책임, 6장 지속가능성과 회복력 등이다. 전체 6장으로 구성된 점은 2015년 개정 원칙과 같다. 하지만 기존 4장 기업거버넌스에서 이해관계자의 역할을 통합해 6장 지속가능성 및 회복력을 신설한 점이 다르다.

6장의 전반부는 지속가능성과 회복력을 위한 거버넌스 원칙, 지속가능성 정보 공시, 주주 및 이해관계자에 대한 고려, 지속가능성 위험 관리에 관한 이사회의 책임 등에 관한 내용으로 모두 새롭게 구성됐다.

△기업과 투자자는 넷제로·저탄소 경제로의 전환과 관련한 위험 및 기회를 인식하고 관리할 수 있어야 하며, 이는 결국 경제 전체의 지속가능성과 회복력에 기여한다 △이러한 위험을 안전하게 관리하고, 일관되며 비교가능하고 신뢰할 수 있는 정보의 공개를 촉진함으로써 투자자의 투자 및 의결권행사 결정을 지원해야 한다 △투자자와 이사, 경영진은 회사의 지속가능성과 회복력을 지원하는 최선의 전략에 관한 건설적인 대화에 열린 자세로 임해야 한다 등의 내용이 포함되어 있다.

이 밖에 개정원칙은 기업집단에 대한 감독과 공시, 디지털 기술의 활용, 기관투자자의 관여활동과 스튜어드십 코드, 채권투자자 권리 보호 등에 관한 내용을 신설하거나 강화했다.

개정원칙은 이사회와 경영진의 지속가능성 위험 관리와 정보공개 의무, 주주 및 이해관계자들과의 소통 책임을 강조하고 있다. 아울러 기관투자자의 역할에 관한 내용을 의결권행사에서 관여활동으로 확대하고 스튜어드십 코드의 유효성을 포함했다.

이 연구위원은 "기업의 소유 집중도가 높아지는 현실을 감안해 소수주주와 채권투자자들의 권리 보호를 강화하고, 디지털 기술이 거버넌스 관행의 개선과 주주들의 참여를 확대하는 데 기여해야 한다는 점도 분명히 했다"고 설명했다.

◆한국, 2016년 제정 이후 한 번도 개정 안 해 = 이 연구위원은 스튜어드십 코드의 개정이 시급하다고 주장했다. 한국 스튜어드십 코드는 2016년 제정 이후 지금까지 한 차례도 개정이 이루어지지 않아, ESG 및 책임투자와 관련하여 나날이 발전하는 글로벌 규범과 관행을 따라잡지 못하는 실정이다.

이 연구위원은 "영국, 일본 등의 스튜어드십 코드 개정동향을 참고하여 기관투자자의 ESG책임과 관여활동을 강화하고 스튜어드십 코드의 실효성을 보완하는 방향으로 전면적인 개정이 필요하다"고 강조했다.

ESG모범규준의 지속적인 개정도 필요하다. 한국에선 2021년 ESG 및 책임투자 활성화와 국제적 규범의 발전 등을 반영해 ESG모범규준을 대폭 개정한 바 있다. 하지만 디지털 기술의 활용과 위험, 전자주주총회, 주주 간 계약, 채권투자자 보호 등 이번 G20·OECD기업거버넌스원칙 개정에서 새로 부각된 이슈들에 대해서는 지속적인 검토가 필요하다.