한국기업거버넌스포럼이 ‘제 22대 국회에 바라는 밸류업 10대 과제’를 발표했다.

포럼은 2250만명 국민연금 가입자는 모두 코리아 디스카운트 피해자이며, 1400만명 증시 참여자는 직접적으로 코리아 디스카운트 피해를 입은 당사자라고 주장했다.

이를 해결하기 위해서는 현재 정부가 추진하고 있는 기업 밸류업 프로그램을 성공시켜야 하며 이를 위해서는 상법 개정을 통한 이사의 주주에 대한 충실의무 도입과 밸류업의 주체인 이사회의 독립성 강화가 중요하다고 강조했다.

◆모든 주주 공평 … 이사의 충실의무 강화 = 한국기업거버넌스포럼은 5일 오전 여의도 IFC 빌딩에서 기자회견을 열고 “코리아 디스카운트는 저출산에 버금가는 재앙으로 이를 해결하기 위해서는 핵심 사안에 대해 법 개정을 통한 국회 역할이 절대적”이라고 강조했다. 이어 밸류업 프로그램 완성을 위한 10대 과제를 우선순위에 따라 정리해 발표했다. 순위는 거버넌스 개선을 통해 기업 및 시장 밸류에이션 레벨-업 기대 효과를 기준으로 했다.

포럼이 발표한 10대 과제 중 첫 번째 우선 과제는 ‘상법 개정을 통한 이사의 주주에 대한 충실의무 도입’이다. 기업 거버넌스의 바이블 격인 “G20·OECD 기업거버넌스 원칙”에 따르면 좋은 거버넌스는 주주권리가 제대로 행사되고 일반주주 외국주주 포함한 모든 주주가 공평하게 대우받는 것이다. 때문에 이사회에 소액주주 보호 의무를 지우는 상법 개정은 반드시 필요하다.

두 번째 과제는 매우 상세한 밸류업 모범안을 완성한 후 이를 상장사들이 채택하도록 독려해야 한다는 점이다. 포럼은 “노무라 사장 출신인 일본거래소 야마지 히로미 CEO 는 직접 상장사 대표들을 챙겨서 솔선수범하는 리더십을 보여줬다”며 “금융위, 감독원, 거래소 수장과 임직원들은 대표적인 상장사를 방문 내지 연락해 이들의 템플릿 이해도 체크하고 채택을 독려하기 바란다”고 강조했다.

세 번째 과제는 자사주 소각 의무화다. 자사주는 경영권 방어 수단이 아니다. 자사주는 지배주주 돈이 아닌 회사의 자금으로 매수한 것이므로 경영권 방어 수단이 될 수 없다는 얘기다. 포럼은 “자사주는 거버넌스 중 법과 회계의 불일치 보여주고 글로벌 스탠더드를 무시하는 대표적 사례”라며 “선진국에서는 자사주 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분”이라고 설명했다. 실제 미국의 워싱턴주의 경우 자사주 보유가 불법이므로 회사들은 취득 즉시 소각해야 한다. 선진국에서는 소각 없는 자사주 매입은 이사회 통과가 불가능하다.

◆국민연금 스튜어드십 코드 확실히 가동 = 이어 △배당소득세 분리과세 도입하고 세율 낮춤과 △국민연금 스튜어드십 코드 확실한 가동과 국내주식 아웃소싱 증가 △ 이사회 독립성 강화 △배당 증가시키는 기업에 대한 정부 차원 세제 혜택 제공 △ 상장 폐지 경고 시스템 가동 △ 상장사 모자회사간, 계열사간 합병시 공정가치로 평가 △ 상속세·증여세 현실화 등도 제안했다. 이 중 국민연금 스튜어드십 코드 강화에 대해 국제 금융 투자자들은 많은 관심을 갖고 있다. 일본 거버넌스 개혁에서 그 만큼 GPIF 역할이 컸기 때문이다.

GPIF는 스튜어드십코드를 원칙대로 정확히 적용하는 것으로 유명하고 일본기관투자자들은 맏형 같은 GPIF를 따른다. GPIF 자금을 운용하는 외국자산운용사들은 매분기 의결권 행사 결과와 판단 근거를 상세히 보고하고 줌콜도 한다고 알려져 있다. 포럼은 “국내에서도 책임있게 의결권 행사가 이뤄지길 바란다”며 “국민연금은 주요 보유 주식에 대한 의결권 행사시 자체위원회 결정 내용과 그 근거를 주총 2~3 주 전 홈페이지에 상세히 사전 공개하길 권한다”고 말했다.

상속세·증여세 현실화와 관련해서는 기업거버넌스 개선 노력을 먼저 할 것은 제안했다. 포럼은 “코리아 디스카운트 요인이 높은 상속세라는 일부 경제 단체 및 언론 주장은 근거가 없다”며 “국내 상속증여세율이 과도한 것은 사실이지만 더 중요한 것은 시가만을 근거로 상속세를 계산하므로 의도적으로 주가를 낮추는 나쁜 지배주주에게 상속세를 줄여주는 비합리적인 구조가 문제”라고 지적했다. 이는 장부가와 시가 중에 큰 금액으로 세금을 부과하되 세율을 낮춰주는 방식으로 바꾸면 탈세 동기도 줄어들 것이라고 제안했다.

한편 한국기업거버넌스포럼은 기업 거버넌스 개선을 통해 자본시장 선진화를 추구하는 비영리 사단법인으로 금융인, 법조인, 학자, 전문직 종사자 등 100여명 회원이 활동하고 있다.

김영숙 기자 kys@naeil.com