기업이 취득한 자기주식(자사주) 소각을 의무화하는 ‘3차 상법 개정안’이 25일 국회 본회의를 통과했다. 여야 합의로 통과되지 못해 아쉽긴 하지만 한국 증시 저평가를 뜻하는 ‘코리아 디스카운트’ 해소에 기여할 것으로 보인다.

개정안의 핵심 내용은 회사가 자사주를 취득할 경우 1년 이내 소각하는 것을 원칙으로 한 규정이다. 다만 보유중이라면 기한이 6개월 더 늘어나고 외국인 지분 제한이 있는 기업은 최대 3년까지 소각을 미룰 수 있다. 임직원 보상, 우리사주제도 실시 등 주총에서 승인받는 사유가 있는 경우는 예외로 했다.

자사주 소각 의무화 ‘코리아 디스카운트’ 해소에 기여할 것

재계는 한마디로 경영권 방어 수단이 없어진다는 이유 때문에 반대해 왔다. 헤지펀드 등 ‘기업 사냥꾼’의 적대적 공격으로부터 경영권을 지키는 비상수단으로 자사주를 활용해 왔는데 이젠 무방비로 노출될 수 있다는 주장이다.

재계는 그간 의결권이 없는 자사주를 우호세력에게 넘겨 경영권을 행사하게 하는 방법으로 경영권 방어에 활용해 왔다. 그러나 이런 관행은 주주 관점에서 보면 용인하기 어려운 일이었다. 배임 소지가 있기 때문이다. 자사주는 명의에 상관없이 회사 계산으로 자사가 발행한 주식을 취득해 보유하고 있는 만큼 주주 공동의 재산이다. 지배주주가 자신의 사적 이익을 위해 마음대로 쓸 수 없다는 얘기다. 더욱이 이런 관행 때문에 저평가된 기업을 대상으로 경영권 공격이 이뤄지는 경우가 보통인데, 자사주를 활용해 이를 방어하는 것은 앞뒤가 안 맞는 일이다.

자본 효율성 측면에서 자사주는 더 나은 투자처가 없는 경우에 한해 매입하는 게 맞다. 100억원을 투자해 그 이상의 가치를 창출하는 신규 사업이 있다면 당연히 회사 자금은 그 사업을 하는 데 써야 한다.

과거 고도성장 시기엔 문어발식으로 사업을 확장해도 관리만 잘 하면 얼마든지 수익을 얻을 수 있었다. 당연히 자사주 매입보다는 사업 확장에 나서는 게 유능한 경영자가 할 일이었다. 경영 효율성 지표인 자기자본이익률(순이익÷자기자본)을 높이려고 분자인 순이익 극대화에 집중하던 시기였다.

그러나 우리 경제도 이미 성숙 단계에 접어들어 경제성장률 자체가 낮아졌다. 새로운 투자처를 찾기 어렵다는 얘기다. 그렇다면 회사에 쌓아놓은 자금을 어떻게 해야 할지는 분명해진다. 당연히 기업의 주인인 주주에게 돌려줘야 한다. 그 방법은 배당과 자사주 매입 후 소각이다.

자사주 소각의 효과는 주당 순이익 증가로 나타난다. 유통 주식 수가 감소하기 때문이다. 이에 따라 주가상승으로 이어지는 경우가 많다. 주주 전체에게 ‘비례적으로’ 혜택이 돌아가는 셈이다. 같은 수익을 내더라도 분모인 자기자본이 줄어들어 자기자본이익률도 개선된다.

자사주 소각 의무화는 시대 변화의 상징, 지배주주들도 받아들여야

물론 자사주 소각의 부작용이 없는 것도 아니다. 미국의 경우 극단적인 주주환원으로 자기자본이 마이너스가 된 기업도 있다. 빚까지 얻어 확보한 자금에 순이익을 더해 자사주를 매입한 후 소각했기 때문이다. 자기자본은 위기상황에서 기업이 의지할 수 있는 최후의 안전망이라는 점에서 비상식적인 일이다.

결국 자본 배분의 균형점을 잘 찾아야 한다는 얘기다. 극단적인 주주환원도 분명 문제가 있다. 그러나 수익도 내지 못할 사업에 주주 재산인 자본을 투자하는 것은 더 곤란하다.

그럴 바에는 차라리 배당이나 자사주 소각 등을 통해 주주에게 돌려줘야 하는 시대가 됐다. 그런 점에서 보면 자사주 소각 의무화는 곧 고성장시대의 종언을 고하는 시대 변화의 상징인 셈이다. 지배주주들도 좋든 싫든 이를 받아들여야만 하지 않을까.

윤영호 법무법인 화우 고문