전자결제 대행업체(PG) KG이니시스가 자회사를 인수·지원하는 과정에서 발생한 출자전환 주식의 평가를 둘러싼 법인세 소송에서 2심도 패소했다. 법원은 출자전환으로 취득한 비상장주식은 액면가가 아닌 취득 당시 자산가치를 반영한 시가로 평가해야 한다는 세무당국의 처분이 적법하다고 판단했다.

3일 법조계에 따르면 서울고등법원 행정9-2부(김동완 부장판사)는 지난달 25일 KG이니시스가 남대문세무서장을 상대로 제기한 법인세 부과처분 취소 소송에서 원고의 항소를 기각했다. 앞서 서울행정법원도 지난해 10월 KG이니시스 패소로 판결한 바 있다.

사건은 KG이니시스가 2015년 택배업체 동부택배(현 KG로지스)를 자회사로 편입한 뒤 자금을 지원하는 과정에서 비롯됐다.

KG이니시스는 2015년 2월부터 11월까지 동부택배에 모두 460억원을 대여했다. 이후 같은 해 11월부터 대여금을 주식으로 바꾸는 출자전환을 통해 신주 920만주를 취득했다. 이 과정에서 주식 가치를 1주당 액면가 5000원으로 계산했다. 이어 별도로 90억원을 현금출자해 신주 180만주를 취득했다.

그러다 KG이니시스는 2017년 10월 동부택배 주식 총 1210만주를 KG로지스 대리점주 연합법인에 1000만원에 매각했다. 이 거래로 약 595억원의 투자주식 처분손실이 발생했다며 이를 손금에 반영했다.

하지만 세무당국은 출자전환 당시 취득한 주식의 가치는 액면가가 아니라 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법으로 산정한 1주당 3620원이라고 판단했다. 이에 따라 액면가와 시가의 차이인 126억9600만원은 주식 취득가액을 시가로 조정하면서 발생한 차액으로 처리해야 하는 금액으로, 주식 처분손실에 포함될 수 없다고 봤다.

남대문세무서장은 이를 근거로 KG이니시스에 2017사업연도 법인세 13억2200만원, 2018사업연도 법인세 21억6600여만원 등 모두 34억8800여만원 법인세를 부과했다.

KG이니시스는 완전자회사를 지원하기 위한 거래인 만큼 일반적인 특수관계인 거래에 적용되는 부당행위계산 부인 규정을 적용할 수 없다고 주장했다. 또 현금출자도 액면가로 이뤄진 만큼 액면가 자체를 시가로 봐야 하고, 당시 동부택배는 자본잠식 상태였기 때문에 실제 주식 가치는 0원에 가까웠다고 설명했다.

그러나 재판부는 출자전환으로 취득한 비상장주식은 취득 당시의 시가를 기준으로 평가해야 하고, 시가를 확인하기 어려운 경우에는 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법을 적용하는 것이 법령 취지에 맞다고 판단했다.

또 완전자회사에 대한 거래였다는 이유만으로 액면가를 시가로 볼 수 없고, 현금출자가 액면가로 이뤄졌다는 사정 역시 시가를 결정하는 근거가 될 수 없다고 밝혔다. 그러면서 “자본잠식 상태에서 신주 발행대금 일부가 기존 결손을 보전하는 경제적 실질이 평가에 반영된 결과일 뿐 평가방법 자체가 위법하다고 볼 수 없다”고 설명했다.

2심 재판부는 “새롭게 제출된 증거를 살펴봐도 1심의 사실인정과 법률 판단은 정당하다”며 항소를 기각했다.

KG이니시스는 항소심 판결과 관련해 회사의 입장은 아직 없다고 밝혔다.

박광철 기자 pkcheol@naeil.com