사외이사 제도가 도입된 지 30년 가까이 되어가는 가운데 사외이사 전문성·독립성을 강화하기 위해 공정거래법 규제개선이 필요하다는 주장이 제기됐다.

대한상공회의소(회장 최태원)는 7일 발표한 ‘사외이사 활동현황 및 제도 개선과제’에서 지금까지 국내 상장사의 경우 사외이사가 교수·전직관료 등 특정직군에 집중돼 미국 등에 비해 사외이사 전문성이 부족하다는 평가가 많았다. 이는 한국에만 있는 공정거래법상 ‘계열편입’ 규제가 한 몫한 것으로 풀이했다.

지난해 국내 상장기업 사외이사 직군은 학계 36% 공공부문 14%로 교수·전직 관료가 절반에 달했고 경영인 출신은 15%에 불과했다. 이와 달리 미국 S&P 500과 일본 니케이225 기업은 경영인이 각각 72%, 52%로 절반을 상회했고, 학계는 각각 8%, 12%에 그쳤다.

공정거래법상 계열편입 규제란 사외이사 개인회사는 대기업집단 계열사로 원칙적으로 자동 편입되고, 예외적으로 독립경영을 신청·승인된 경우에 만 제외되는 것을 말한다.

그동안 기업 현장에서는 공정거래법 규제 때문에 사외이사 선임을 거절하는 일이 적지 않아 경영·산업 전문가 선임에 어려움이 크다는 호소가 많았다.

이에 공정거래위원회는 2022년공정거래법 시행령 개정을 통해 ‘사외이사 선임 전 지배회사에 한해’ 원칙적으로 계열회사에서 제외하는 내용으로 규제를 일부 완화했다.

상의가 규제개선 효과를 파악하기 위해 설문을 진행한 결과 2022년 사외이사 계열편입 일부 규제완화가 사외이사직 수락 결정에 ‘크게 도움되었다’는 응답이 27.7%, ‘다소 도움되었다’는 응답이 70.2%로, 사외이사 97.9%는 규제완화가 도움됐다고 답변했다.

다만 여전히 남아있는 ‘선임 후 지배회사 원칙적 계열편입 규제’와 관련해 사외이사 33.1%는 재직기간 중 개인회사 창업 계획이 있는데 이 중 37.7%는 창업회사가 자동 계열편입되는 만큼 사외이사직을 사임할 계획이라고 답했다. 32.1%는 창업 후 조만간 회사 지분을 매각할 계획이라고 답했다.

대한상의는 “외국에는 공정거래법상 계열편입 규제가 없어 다른 기업을 운영하거나 별도 창업계획이 있는 경영인 출신 비중이 매우 높은 편”이라며 “경영·산업에 대한 전문성이 없는 경우 이사회 안건에 대해 반대하는 것이 현실적으로 쉽지 않은 만큼 전문성 부족은 사외이사 독립성 저하로 이어질 가능성이 높다”고 설명했다.

한국과 미국 대표기업 사외이사 직군을 비교해 보면 미국 애플사 사외이사 7명은 모두 전·현직 CEO로 다양한 산업분야에서 경험과 전문성을 갖춘 인사들로 구성된 반면 우리나라 A사 사외이사 6명은 교수 3명, 전직관료 2명, 금융·회계 분야 1명으로 전략적 방향성을 제시할 수 있는 경영·산업 전문가는 부족했다.

한편 경제개혁연구소에 따르면 2006년 이후 전체 대기업집단 소속 사외이사를 전수조사 및 분석한 결과 사외이사의 독립성 지표인 해당회사·계열사 재직경력, 거래처, 학연 등 ‘이해관계 유무’는 2006년 37.5%에서 2024년 16.4%로 21.1%p 감소해 제도 도입 초기에 비해 사외이사의 독립성이 크게 개선된 것으로 나타났다.

강석구 대한상의 조사본부장은 “미국·일본 등 주요국에 비해 우리나라는 사외이사의 전문성보다 독립성만 지나치게 강조하는 경향이 있다”면서 “최근 글로벌 시장 불확실성이 고조되고 미래산업 경쟁이 격화되는 상황인 만큼 사외이사 역할을 단순한 감시자를 넘어 전략적 의사결정 파트너 측면에서 바라볼 필요가 있다”고 말했다.

정석용 기자 syjung@naeil.com