글로벌 의결권 자문사 ISS가 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회와 관련해 회사 측이 제시한 ‘이사 5인 선임안’에 찬성을 권고했다. 분리선출 감사위원 2인 확대 등 회사 측 주요 안건에도 대체로 찬성 의견을 제시했다.

10일 업계에 따르면 ISS는 ‘의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고’ 보고서를 통해 고려아연 정기주총 핵심 안건 가운데 회사 측이 지지하는 안건들에 대체로 찬성 입장을 밝혔다.

가장 주목받는 안건인 이사 선임과 관련해 ISS는 ‘집중투표제에 의한 이사 5인 선임안’에 찬성을 권고했다. 반면 MBK파트너스와 영풍 측이 제안한 ‘이사 6인 선임안’에 대해서는 지지하지 않았다.

ISS는 회사 측의 5인 선임안이 올해 9월 시행되는 개정 상법 취지를 반영한 방안이라고 평가했다. 고려아연은 이번 주총에서 이사 5명을 선임하고 남는 1석은 분리선출 감사위원 1인을 추가 선임하는 데 활용한다는 방침이다. ISS는 이런 구조가 감사위원회 독립성 강화에 긍정적이라고 판단했다.

분리선출 감사위원 2인 확대를 위한 정관 변경안에 대해서도 ISS는 찬성 의견을 냈다. 이 안건은 회사 측이 개정 상법 시행에 선제 대응하기 위해 제안한 것이다.

이와 함께 ISS는 회사 측이 제안한 주요 안건인 ▲이익준비금 9176억원의 이익잉여금 전환 ▲소수주주 보호 관련 정관 명문화 ▲전자주주총회 도입 ▲분기배당 관련 정관 변경 ▲이사 충실의무 도입을 위한 정관 변경 등에도 찬성을 권고했다.

특히 이익준비금의 이익잉여금 전환 안건은 지속 가능한 분기배당 재원 확보 차원에서 제시된 것으로 MBK·영풍 측이 앞서 제안한 규모보다 두 배 이상 크다.

ISS는 찬성 권고 대상 이사 후보로 황덕남 사외이사와 월터 필드 맥랠런 박병욱 기타비상무이사 최병일 사외이사 이선숙 사외이사를 제시했다. 이민호 사외이사 겸 감사위원 선임안에도 찬성을 권고했다.

다만 ISS는 일부 후보에 대한 찬성 권고가 다른 후보들의 부적절성을 의미하는 것은 아니라고 설명했다. 이사회 내 균형과 대표성 확보 차원에서 가장 효과적인 조합을 제시한 것이라는 취지다.

ISS는 보고서에서 고려아연의 경영 성과와 최근의 거버넌스 개선 노력도 긍정적으로 평가했다. 고려아연은 지난해 사상 최대 매출과 영업이익을 기록했고 44년 연속 연간 영업흑자를 이어갔다. 또 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 여성 및 외국인 이사를 포함하는 등 이사회 다양성도 높였다고 평가했다. 2024년 공개매수로 취득한 자기주식을 지난해 전량 소각한 점도 주주환원 이행 사례로 언급됐다.

반면 MBK·영풍 측이 제안한 액면분할 안건에 대해서는 반대를 권고했다. ISS는 동일 안건이 지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐지만 MBK·영풍 측의 법적 조치로 효력이 정지된 상태라고 짚었다. 이런 상황에서 같은 안건을 다시 주총에 올리는 것은 적절하지 않다고 판단했다.

ISS는 특히 관련 소송이 계속되는 동안에는 설령 주총에서 다시 통과되더라도 거래소 협의 등 실제 절차 진행이 쉽지 않을 가능성이 높다고 봤다. 따라서 액면분할을 추진하려면 관련 가처분 신청을 철회하는 것이 적절한 방법이라고 지적했다.

고려아연 관계자는 “ISS가 경영실적 개선과 거버넌스 강화 노력을 긍정적으로 평가했다”며 “이사회가 지지하는 핵심 안건에 대해 전반적으로 찬성 권고가 나왔다”고 말했다.

앞서 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건에 찬성을 권고한 바 있다. 한국ESG평가원은 최근 보고서에서 고려아연이 실적과 거버넌스 개선 주주환원 측면에서 긍정적 흐름을 보이고 있다고 평가했다. 특히 이사 5인 선임안이 개정 상법의 취지에 보다 부합한다고 분석했다.

업계에서는 국내외 의결권 자문사들이 잇따라 회사 측 안건에 우호적인 의견을 내놓으면서 이번 고려아연 주총 표 대결에도 적지 않은 영향을 줄 수 있을 것으로 보고 있다.