경영권 분쟁 중인 영풍·MBK파트너스와 고려아연의 감사위원회 위원이 될 사외이사 후보 추천 절차를 둘러싼 공방이 격화하고 있다. 영풍·MBK는 개방형 공개추천을 통해 후보 접수를 마쳤다고 밝혔지만, 고려아연은 “회사 공식 절차와 무관한 사적 활동”이라며 선을 그었다.

영풍·MBK는 25일 고려아연 분리선출 감사위원이 될 사외이사 후보 공개추천 접수를 전날 마감한 결과 기업경영, 회계·재무, 법률·컴플라이언스, 환경·사회·지배구조(ESG), 산업·기술, 리스크관리 등 분야에서 10명 이상의 후보가 추천됐다고 밝혔다. 후보 추천에는 고려아연 주주와 기업지배구조 관련 기관, 비정부기구(NGO), 전문가 단체 등이 참여했다고 설명했다.

영풍·MBK는 “감사위원회의 독립성과 견제 기능 회복을 위해 특정 주주나 현 경영진의 이해관계로부터 독립된 후보를 발굴하기 위한 절차”라며 외부 전문가 3명으로 구성한 독립 후보심사위원회가 최종 후보를 선정할 예정이라고 밝혔다.

반면 고려아연은 이날 입장문을 내고 “감사위원 후보 추천을 위한 회사의 공식 절차는 오는 30일까지 정상적으로 진행되고 있다”며 “MBK·영풍이 자체적으로 운영한 추천 절차는 개별 주주의 사적 활동일 뿐 공식 절차가 아니다”라고 반박했다. 이어 “MBK·영풍도 여러 주주 가운데 하나로서 후보를 추천할 수 있으며, 다른 주주의 추천과 동일한 기준으로 검토할 것”이라고 밝혔다.

양측은 후보 추천 자격을 놓고도 맞서고 있다. 고려아연은 발행주식 총수의 0.1% 이상을 6개월 이상 보유하거나 1% 이상을 보유한 주주(연합 포함)에게 추천 자격을 부여하고 있다. 이에 대해 영풍·MBK는 소액주주와 다양한 이해관계자의 참여를 제한하는 방식이라며 보다 개방적인 추천 절차를 운영했다고 주장했다. 반면 고려아연은 후보 난립과 추천권 남용을 막고 전문성과 검증 가능성을 확보하기 위한 최소한의 기준이라는 입장이다.

분리선출 감사위원은 일반 이사와 별도로 선임돼 감사기능의 독립성을 높이기 위한 제도로, 경영권 분쟁에서는 이사회 견제 구조에 영향을 미칠 수 있다는 점에서 주목받는다. 이 때문에 후보 추천 방식과 선임 절차를 둘러싼 양측의 공방도 한층 치열해지고 있다.

영풍·MBK는 다음 주 독립 후보심사위원회의 심사를 거쳐 최종 후보를 공개할 예정이다. 고려아연은 이달 30일까지 공식 후보 추천을 받은 뒤 사외이사후보추천위원회 심사와 주주총회 의결 절차를 진행할 계획이다.

이번 공방은 감사위원 후보 자체보다 누가 어떤 절차를 통해 후보를 추천하고 검증할 것인지를 둘러싼 지배구조 논쟁으로 확산하는 양상이다. 영풍·MBK는 개방성과 감사위원회의 독립성을, 고려아연은 공식 절차와 후보 검증의 정당성을 각각 내세우고 있어 양측의 대립은 임시 주주총회에서도 주요 쟁점이 될 전망이다.