영풍과 경영권 분쟁 중인 고려아연이 현대자동차그룹 계열사에 5000억원대 신주를 발행한 것은 무효라며 영풍이 제기한 소송의 항소심이 오는 5일 시작된다.

3일 법조계에 따르면 서울고등법원 민사12-3부(김용석 부장판사)는 이날 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효소송 2심 첫 변론기일을 연다.

영풍은 고려아연이 2023년 9월 현대차그룹 계열사 HMG글로벌에 신주 104만5430주를 제3자 유상증자 방식으로 발행한 것이 정관을 위반해 무효라며 이듬해 3월 소송을 냈다.

영풍은 “기존 주주를 배제하고 제3자에게 신주 발행을 할 경영상 목적이 인정되지 않아 무효”라며 “HMG글로벌은 고려아연이 당사자로 참여한 합작법인이 아니기 때문에 정관에 규정된 ‘외국의 합작법인’으로 볼 수 없다”고 주장했다.

반면 고려아연은 “제3자 배정 유상증자가 경영상 목적을 달성하기 위한 것”이며 적법한 절차를 거쳤다고 맞섰다. 고려아연은 당시 현대자동차·기아·현대모비스 3사가 미래 모빌리티와 배터리 소재 등 신사업투자 목적으로 공동 출자해 미국 현지 법인으로 설립한 HMG글로벌에 2차전지 재활용 및 자원순환 사업협력으로 참여했다. 고려아연의 신주발행으로 영풍의 지분율은 35.22%에서 31.57%로 하락한 반면 고려아연 우호지분은 32%로 변했다.

1심은 고려아연이 경영권 방어만을 목적으로 한 것은 아니라면서도 “정관을 위반했다”며 영풍의 손을 들어줬다.

1심은 “HMG글로벌이 고려아연 정관에 제3자 배정 대상으로 규정된 ‘외국 합작법인’에 해당하지 않는다”며 “고려아연이 2023년 9월 13일에 한 액면금 5000원의 보통주식 104만5430주의 신주 발행을 무효로 한다”고 원고 승소로 판결했다. HMG글로벌은 고려아연이 직접 출자하거나 설립에 관여하지 않은 단순 외국법인이라는 이유다.

다만 재판부는 고려아연 신주 발행이 ‘경영상 필요’가 없는 상태에서 경영권 방어만을 목적으로 이뤄졌다는 영풍측 주장을 받아들이지 않았다. 신주 발행 목적 중 2차전지 및 자원순환 등 신사업 추진이라는 경영상 필요에 따른 점이 인정된다는 것이다.

이에 양측은 항소심에서 외국 합작법인의 요건을 놓고 법정공방을 이어갈 것으로 보인다. 고려아연은 1심 판결 직후 항소 방침을 밝히며 “항소심에서 정관 제정 취지와 의미를 보다 상세히 소명하고, 적정성을 인정받을 수 있도록 할 것”이라고 밝혔다.

서원호 기자 os@naeil.com