계열사간 합병·포괄적 주식교환 거래시 사외이사(독립이사)만으로 구성된 특별위원회의 자문을 받도록 하는 방안이 제시됐다. 주주에 대한 정보 제공 의무 강화의 필요성도 제기됐다.

19일 법조계에 따르면 법무부 산하 ‘이사 행위규범 가이드라인 제정 태스크포스(TF)’는 전날 서울 여의도 글래스호텔에서 열린 선진법제포럼에서 이같은 내용이 담긴 이사 행위규범 가이드라인 초안 일부를 공개했다.

이번 가이드라인은 지난 7월 이사의 충실 의무를 기존 회사에서 주주로까지 확대한 상법 개정에 따른 후속조치다. 개정 상법에서는 이사의 충실 의무를 확대했지만 주주로부터의 손해배상에서 면책되는 기준은 구체화되지 않아 기업들이 어려움을 겪어왔다. 이에 법무부는 지난 10월 TF를 구성하고 가이드라인 마련을 추진하고 있다.

가이드라인 초안에는 상장사가 계열사간 합병 등 대주주와 소액주주 사이의 이해상충 소지가 있는 거래를 할 때 특별위원회의를 구성해 자문을 받거나 전권을 위임하도록 하는 내용이 담겼다. 합병 등을 결정할 때 대주주의 영향력을 최소화하자는 취지다. 특위는 사외이사와 외부 전문가들로 구성된다.

TF는 또 상장폐지를 위한 공개매수를 할 때 이사회가 ‘공개매수 의견 표명서’를 제출하는 방안을 제안했다. 의견 표명서에 일반 주주 관점에서의 거래 적정성, 공개매수 가격 산정 근거, 유사 사례 검토 및 대안 거래 구조의 존재 가능성 등을 기재토록 해 일반 주주에 대한 정보 제공을 확대한다는 의도다.

선진법제포럼은 법무부가 경제법령 입법에 관한 아이디어와 법제정보 수집을 위해 매년 경제계와 법조계, 학계 등 전문가그룹을 대상으로 주최하는 행사로 이번 포럼은 ‘기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인 제정 방향’을 주제로 열렸다.

정성호 법무부 장관은 “개정상법이 현실에서 작동되기 위해서는 기업의 건전한 경영판단을 지원하고 불필요한 법적 리스크를 줄일 수 있는 구체적 행위 기준이 필요하다”며 “오늘 논의된 내용들은 현장에서 살아 숨쉬는 원칙을 마련하는 데 큰 힘이 될 것”이라고 말했다.

법무부는 포럼에서 논의된 내용 등을 반영해 조만간 상법 개정에 따른 이사의 행위규범 가이드라인을 확정할 예정이다.

구본홍 기자 bhkoo@naeil.com