주주 환원 강화를 위해 기업이 보유한 자사주 소각을 의무화하는 상법개정안이 국회를 통과한 가운데 법무부가 주주 보호 경영을 위한 ‘이사의 행위규범 가이드라인’을 내놨다. 주주가치 제고 기대감이 커지면서 사상 최고치를 경신하고 있는 증시가 더욱 탄력을 받을 것으로 예상된다.

법무부는 전문가들로 구성된 협의체 논의 결과와 사회 각계각층의 의견을 바탕으로 ‘이사의 행위규범 가이드라인’을 마련해 25일 발표했다.

가이드라인에서는 주주에 대한 이사의 충실의무 이행 방안으로 이해관계가 없는 사외이사 등으로 구성된 ‘특별위원회’가 이사회 결정을 자문하는 방안을 제시했다. 또 법무·재무·세무·환경 등 외부 전문가가 거래의 정당성을 사전 검토하는 방안, 이해 상충 사안에 대한 이사의 의사결정 배경과 기준 등 관련 정보를 주주에게 충실히 제공하는 방안도 담겼다.

가이드라인은 법규범은 아니어서 이사가 반드시 따라야 할 의무는 없다. 하지만 주주에 대한 이사의 충실의무 이행방안을 제시하고 있는 만큼 이사가 가이드라인에 따라 직무를 수행하면 건전한 경영판단을 할 수 있고 불필요한 법적 리스크를 줄일 수 있을 것으로 법무부는 기대하고 있다.

법무부는 이해충돌 가능성이 높은 거래 유형에 대해 지속적으로 가이드라인을 제시할 예정이다.

이번 가이드라인은 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대한 1차 상법 개정의 구체적 행위지침이 필요하다는 사회적 요청에 따라 마련됐다.

이재명정부 출범 후 정부여당은 주주가치 제고를 위한 상법개정을 추진해왔다. 지난해 7월 1일 1차 개정에서는 주주에 대한 이사의 충실 의무가 신설됐고, 같은해 8월 25일 2차 개정에서는 집중투표제가 의무화됐다.

국회는 24일 본회의에서 기업이 보유한 자사주의 원칙적 소각을 의무화하는 3차 상법개정안을 통과시켰다.

회사가 자사주를 취득한 경우 1년 이내 소각하는 것을 원칙으로 하는 내용이 이번 개정안의 골자다. 다만 임직원 보상, 우리사주제도 실시 등 일정한 사유가 인정돼 이사 전원이 서명·날인한 보유처분계획을 매년 주총에서 승인받는 경우는 예외로 했다. 또 자기주식은 의결권, 신주인수권, 배당권 등 권리가 제한된다는 점을 명시해 자기주식을 편법 활용하는 것을 방지했다.

아울러 자사주 소각을 ‘이사회 결의’로 하도록 해 절차를 간소화하고 외국인 지분비율이 제한되는 회사가 소각으로 기준을 초과할 경우 시행일로부터 3년 이내 자기주식을 처분할 수 있도록 추가 유예기간을 부여했다.

이번 상법 개정은 기업들이 회사 자산으로 취득한 자기주식을 소각해 주주 환원을 위해 사용하지 않고 지배주주의 경영권 방어나 지배력 강화수단으로 활용하고 있다는 비판이 제기돼온 데 따른 것이다.

정성호 법무부 장관은 “상법 개정으로 자기주식이 원래 용도인 주주 환원 목적으로 사용돼 코리아 디스카운트 해소와 기업의 지속적인 성장에 도움이 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.

구본홍 기자 bhkoo@naeil.com