더불어민주당이 기업의 자사주 소각을 원칙적으로 의무화하는 ‘3차 상법 개정안’을 내놓았다.

민주당 ‘코스피 5000 특별위원회’ 위원장인 오기형 의원은 25일 전날 내놓은 상법개정안과 관련해 “오랫동안 각계의 의견을 담아 만들었다”면서 “상당한 논의가 이뤄진 것”이라고 했다.

오 의원이 대표발의한 상법 개정안을 보면 회사는 자사주를 취득한 후 1년 이내 소각해야 한다. 다만 임직원 보상 등 일정한 요건에 한해 회사가 자기주식보유처분계획을 수립해 주주총회 승인을 받은 경우 보유하거나 처분할 수 있게 했다. 이 경우 주주총회는 특별결의를 받도록 규정했다. 특별결의는 정관변경이나 감자때와 같이 주총에 출석한 주주의 3분의 2이상, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 동의를 받아야 한다.

자기주식보유처분계획은 매년 주주총회에서 승인을 받아야 하는데 여기엔 △자사주 보유 및 처분 목적 △대상이 되는 자사주 종류와 수 △보유 또는 처분시 ‘자사주’ 및 ‘발행주식 총수 중 자사주 제외 나머지 주식’의 종류, 수 및 발행주식 총수 대비 비율 변화 △자사주 보유 예정기간 또는 처분 예정 시기 등을 담아야 한다. 이사들은 이 계획에 모두 기명날인이나 서명을 의무적으로 해야 한다.

이를 위반할 때는 과태료 처분이 내려질 수 있다. 주주총회 승인 없이 취득일로부터 1년 이내에 자사주를 소각하지 않은 경우나 자기주식보유처분계획의 내용과 다르게 자사주를 보유하거나 처분한 경우엔 이사 개인에게 5000만원 이하의 과태료가 부과될 수 있다.

오 의원은 “실제 중요한 책임추궁 방식은 이사의 충실의무 위반으로 평가될 경우 그에 따른 손해배상 청구”라며 “주주총회에서의 점검과 평가가 중요하다”고 설명했다.

회사가 신탁업자와 신탁계약을 체결하고 자사주를 취득하는 ‘간접취득’도 직접취득과 동일한 기준을 적용토록 했다. 신탁회사가 자사주를 취득한 경우에도 1년 이내에 소각을 원칙으로 한다는 얘기다. ‘자사주 우회 매입’ 관행도 깨뜨리겠다는 의지다.

이러한 ‘원칙’은 법안 시행 전에 회사가 이미 보유하고 있는 자사주에도 동일하게 적용된다. 다만 6개월의 추가 유예기간을 두도록 했다.

오 의원은 자사주를 매입하면 ‘미발행 주식’으로 간주되고 이를 처분할 때는 ‘신주’와 동일해야 한다는 ‘원칙’을 고수하고 있다. ‘미발행 주식’을 이용해 특정지배주주와 경영진이 회사의 이익을 사유화하지 못하도록 해야 한다는 얘기다. 따라서 자사주를 자산이 아닌 자본으로 규정해 교환·상환 대상이 되거나 질권 목적을 가지지 못하도록 했다. 회사 합병·분할 시 자사주에 분할신주를 배정하지 못하도록 하고 처분할 때는 모든 주주에게 보유 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하도록 하는 내용도 들어가 있다.

오 의원은 “이미 많은 논의가 축적돼 있어 해당 상임위의 심의를 거쳐 조속히 통과, 시행할 수 있도록 최선을 다하겠다”고 했다. 이 법안은 공포한 날 즉시 시행토록 했다.

민주당은 이 법안을 당론으로 추진할 예정이다. 앞서 민주당은 기업 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 1차 개정안, 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 등을 담은 2차 개정안을 통과시킨 바 있다.

박준규 기자 jkpark@naeil.com