MBK파트너스와 영풍이 고려아연 적대적 인수·합병(M&A) 추진 과정에서 체결한 콜옵션 계약을 둘러싼 논란이 다시 시장의 관심을 받고 있다. 해당 옵션이 실제로 행사될 경우 영풍의 재무구조와 지배력에 변화가 생길 수 있다는 전망과 함께, 계약의 성격과 적정성을 두고 다양한 해석이 나오고 있다.

4일 금융투자업계에 따르면 양사는 지난해 9월 고려아연 경영권 확보를 목표로 경영협력계약을 체결했다. 이 계약에는 MBK가 일정 조건을 충족할 경우 영풍이 보유한 고려아연 지분을 매입할 수 있는 콜옵션 조항이 포함된 것으로 알려졌다.

금융감독원 전자공시 기준으로 옵션 대상은 약 257만 주, 지분율로는 약 12% 수준으로 추산된다.

콜옵션 행사 시점은 고려아연 공개매수 종료일로부터 2년이 되는 시점 또는 MBK·영풍 측이 이사회 과반을 확보하는 시점 가운데 빠른 날로 해석된다. 현재 경영권 확보 구도가 유동적인 만큼 업계에서는 올해 하반기 이후 옵션 행사 가능성이 열릴 수 있다는 관측을 내놓고 있다.

옵션 행사에는 MBK의 고려아연 최종 보유 지분이 영풍보다 적어야 한다는 조건도 포함된 것으로 전해진다. 이에 따라 향후 지분 조정 여부가 변수로 작용할 수 있다는 분석도 있다. 시장에서는 해당 구조가 투자자 간 권리 배분과 협력 관계를 반영한 결과라는 해석과 함께, 옵션 행사 여부가 전략적 판단에 달려 있다는 시각이 공존한다.

관심은 옵션이 현실화될 경우 영풍에 미칠 영향이다. MBK가 옵션을 행사해 지분을 인수할 경우 영풍의 고려아연 배당 수익과 지배력은 축소될 가능성이 있다. 일부 시장 분석에서는 영풍의 배당 수익이 일정 부분 감소할 수 있다는 추정도 제기되지만, 실제 영향은 향후 배당 정책과 지분 구조 변화에 따라 달라질 수 있다는 의견도 나온다.

계약의 적정성을 둘러싼 법적 공방도 진행 중이다.

영풍 주주인 KZ정밀은 경영협력계약 관련 문서 제출을 요구했고 법원이 이를 받아들였으나, 영풍 측의 즉시항고로 계약 세부 내용은 아직 공개되지 않은 상태다. 주주 측은 계약이 기업 가치에 미칠 영향을 검토할 필요가 있다는 입장인 반면, 영풍은 계약상 비밀 유지 의무를 이유로 공개에 신중한 태도를 보이고 있다.

시장에서는 이번 콜옵션 계약이 고려아연 경영권 분쟁의 향방을 가를 변수 중 하나가 될 수 있다는 점에 주목하고 있다. 다만 계약 구조의 실제 효과와 행사 가능성은 지분 변동, 경영권 협상, 법적 판단 등 여러 요인에 따라 달라질 수 있어 단정적인 전망은 이르다는 평가가 나온다.

업계 관계자는 “콜옵션은 투자자 간 협력 구조에서 종종 활용되는 장치이지만, 행사 여부와 시점에 따라 이해관계가 크게 달라질 수 있다”며 “향후 계약 내용 공개와 경영권 구도 변화가 시장 판단의 핵심 변수가 될 것”이라고 말했다.

콜옵션 계약을 둘러싼 해석과 법적 공방이 이어지는 가운데, 이번 사안이 영풍과 고려아연의 지배 구조는 물론 주주 가치에 어떤 영향을 미칠지 시장의 시선이 집중되고 있다.