부광약품의 유니온제약 인수가 초읽기에 들어섰다. 유니온제약은 회생절차 신청 당시 부채가 자산을 초과하는 상태였으나, 지난달 13일 부광약품의 300억원 규모 투자안을 포함한 인가 전 인수합병(M&A) 방안을 반영한 회생계획안을 제출한 뒤 자산초과로 전환됐다. 이에 따라 관계인집회 결과가 인수 실행의 분수령이 될 전망이다.

26일 법조계에 따르면 서울회생법원 회생합의14부(최미복 부장판사)는 유니온제약 회생계획안 심리·결의를 위한 관계인집회를 오는 5월 12일 오후 4시 서울회생법원 제1호 법정에서 연다. 이번 집회는 회생채권 조사 절차를 겸하는 특별기일과 함께 진행된다.

이번 인수는 인가 전 M&A 방식으로 추진된다. 부광약품을 우선협상대상자로 정한 뒤 공개 경쟁입찰을 진행하는 스토킹호스(stalking horse) 방식이 적용된 것으로 알려졌다. 추가 응찰이 없거나 더 유리한 조건이 나오지 않을 경우 부광약품이 최종 인수자로 확정된다.

부광약품은 회생계획안 가결 시 별도의 추가 이행 조건 없이 인수가 즉시 실행되는 구조라고 밝혔다. 회사 관계자는 “추가 협의나 승인 절차 없이 인수가 즉시 실행된다”며 다만 지분율과 경영권 확보 여부 등 구체적인 사항은 인수 완료 이후 공개할 예정이라고 말했다.

유니온제약은 회생계획에서 출자전환 등이 반영되면서 자산이 부채를 웃도는 구조로 전환됐다. 이에 따라 주주에게도 회생계획안 의결권이 인정되며 채권자와 주주가 함께 참여하는 이중 의결 구조가 형성됐다.

법원 관계자는 “자산이 부채를 초과하는 경우 주주에게도 의결권이 인정되며, 주주명부 폐쇄는 의결권자 확정을 위한 통상적인 절차”라고 설명했다. 이어 “이번 주주명부 폐쇄는 인가 전 M&A와 별도로 의결권 확정을 위한 준비 절차이며, 회생계획안에는 부광약품의 인수안이 반영돼 있고 가결 시 즉시 실행되는 구조”라고 밝혔다.

의결 결과에 따라 채권자는 일부 채권이 출자전환되고, 기존 주식은 병합되면서 지분율이 희석되는 등 권리 구조가 재편될 전망이다. 자산초과 구조가 형성되더라도 실질적으로는 지배구조 변화가 동반되는 셈이다.

부광약품 관계자는 “인수 이후 기존 사업을 유지하면서 생산 구조를 확대할 계획”이라며 “항생제와 주사제 등 생산능력을 확대하고 전문의약품 중심의 만성질환 치료제 영역으로 포트폴리오를 확장할 것”이라고 밝혔다. 서원호·김규철 기자 os@naeil.com