이사의 충실의무 대상을 기존 기업에서 주주로까지 확대한 상법개정안이 3일 국회를 통과했다. 이에 따라 기존 대주주에 휘둘리던 이사회가 일반 주주들 친화적인 모습으로 바뀔 전망이다.

개정안은 기업 이사의 충실 의무 대상을 회사 및 주주로 확대하고 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 내용을 담고 있다. 또 상장회사의 전자 주주총회를 의무화하고 사외이사를 독립이사로 전환하는 내용도 포함한다.

개정안에서 가장 주목할 부분은 이사의 충실의무 대상이 주주까지 확대된 점이다. 기존 상법은 이사가 법령과 정관에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다고 규정하고 있었지만 개정안은 회사 및 주주를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다로 바뀌었다. 또 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하기 위해 노력해야 하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다고 명문화했다.

법무법인 율촌은 4일 발행한 ‘상법 개정이 기업지배구조에 미치는 영향’이라는 보고서에서 “이사의 충실의무가 회사뿐 아니라 주주전체로 확대됨에 따라 앞으로 이사들은 단순히 회사에 이익이 되는지를 넘어 소수주주를 포함한 주주 전체에 대해서도 불이익이 없는지를 종합적으로 검토해 경영판단을 하게 될 것”이라고 해석했다. 또 “이사 책임 관련해서는 일반주주의 의사에 반하는 의사결정 시 해당 이사에 대한 개인 추궁이 이뤄질 가능성이 있다”고 전망했다.

재계는 이번 상법 개정안에 대해 법안 개정 취지에는 공감을 표하면서 이사의 소송 방어 수단 등 보완책이 마련되지 않은 것에 대해서는 경영권을 제약할 것이라며 크게 우려했다.

한국경제인협회 대한상공회의소 중소기업중앙회 한국경영자총협회 한국무역협회 한국중견기업연합회 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 8단체는 이날 개정안의 본회의 통과 후 배포한 ‘상법 개정안 국회 통과에 대한 입장문’에서 이같이 밝혔다.

이들 단체는 “경제계는 상법 개정안의 국회 본회의 통과를 아쉽게 생각한다”며 “자본시장 활성화와 공정한 시장 여건 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감하지만 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고 3%룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대해선 우려가 크다”고 밝혔다.

이들은 또 “국회도 경제계와의 지속적인 소통을 통해 필요시 제도를 보완하겠다는 입장을 밝힌 만큼 경영 판단원칙 명문화, 배임죄 개선, 경영권 방어 수단 도입 등에 대한 논의가 조속히 이뤄지길 기대한다”고 덧붙였다.

고성수 기자 ssgo@naeil.com